Análisis fiscal y de compliance por reforma contra lavado de dinero

Por Arturo González Rascón.

Análisis fiscal y de compliance sobre la reforma publicada el 16 de julio de 2025 en materia de prevención de lavado de dinero y beneficiario controlador

La reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 16 de julio de 2025 constituye una modificación relevante al régimen mexicano de prevención de lavado de dinero, transparencia corporativa y cumplimiento empresarial.

El decreto reforma y adiciona diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), así como el artículo 400 Bis del Código Penal Federal, su finalidad consiste en fortalecer la prevención, detección, investigación y persecución de operaciones con recursos de procedencia ilícita, delitos relacionados y estructuras financieras de organizaciones delictivas, así como evitar el uso de recursos para su financiamiento.

Uno de los ejes centrales de la reforma es la incorporación expresa del régimen de Beneficiario Controlador en la LFPIORPI. La ley define al Beneficiario Controlador como la persona física o grupo de personas físicas que, directa o indirectamente, obtiene en última instancia el beneficio, uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de un bien o servicio, o que ejerce el control efectivo final de una persona moral, que, para efectos de la LFPIORPI, se equipara al de beneficiario final o propietario real o a quien tiene el control de la empresa.

La reforma adiciona el Capítulo IV Bis, denominado “Del Beneficiario Controlador”, integrado por los artículos 33 Bis, 33 Ter y 33 Quáter, en base a dichos preceptos, las sociedades mercantiles deberán atender los requerimientos de las autoridades competentes para determinar claramente quién es su Beneficiario Controlador y conservar la información que lo soporte, asimismo, cuando se realice la transmisión de dominio o constitución de derechos de cualquier naturaleza sobre acciones o partes sociales, la sociedad deberá presentar el aviso correspondiente respecto de la inscripción en el libro de registro de la sociedad, mediante el sistema electrónico que determine y opere la Secretaría de Economía.

Adicionalmente, las sociedades mercantiles deberán registrar en dicho sistema la información necesaria para identificar a la persona o grupo de personas que califiquen como Beneficiario Controlador, conforme a los lineamientos que emita la autoridad.

Lo anterior tiene implicaciones corporativas directas. Las sociedades ya no pueden limitarse a conservar formalmente libros de accionistas, actas de asamblea o títulos accionarios; ahora deben contar con una trazabilidad completa y verificable entre su estructura accionaria, sus registros corporativos, sus publicaciones electrónicas, su contabilidad, sus expedientes fiscales y, en su caso, sus avisos en materia de actividades vulnerables, ya que cualquier discrepancia entre dichos elementos puede generar contingencias frente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Servicios de Administración Tributaria (SAT), la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF), la Secretaría de Economía o las autoridades investigadoras.

Desde la perspectiva fiscal, aunque el decreto no reforma el Código Fiscal de la Federación (CFF), sí debe analizarse de manera coordinada con el régimen fiscal de Beneficiario Controlador previsto en los artículos 32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies del CFF, régimen que obliga a las personas morales, fiduciarias, fideicomitentes, fideicomisarios y partes de figuras jurídicas a obtener, conservar y proporcionar al SAT, cuando éste lo requiera, información fidedigna, completa y actualizada de sus beneficiarios controladores. 

Para efectos fiscales, el estándar de control es más estricto, pues puede actualizarse cuando una persona física o grupo de personas físicas mantiene derechos que le permitan ejercer el voto respecto de más del 15% del capital social, además de otros supuestos como imponer decisiones, nombrar o remover administradores, o dirigir la administración, estrategia o principales políticas de la persona moral.

La reforma también amplía y robustece obligaciones para quienes realizan Actividades Vulnerables, entre otras, se reforman las obligaciones de identificación directa de clientes o usuarios, verificación de identidad, identificación del Beneficiario Controlador tratándose de personas morales, fideicomisos u otras figuras jurídicas, conservación de documentación por al menos diez años, presentación de avisos e informes, atención de visitas de verificación, evaluación con enfoque basado en riesgos, elaboración de manual de políticas internas, seguimiento de Personas Políticamente Expuestas, capacitación anual, mecanismos automatizados de monitoreo y revisión mediante auditoría interna o externa, según el nivel de riesgo.

Un aspecto especialmente relevante es que la ley incorpora expresamente obligaciones de cumplimiento estructurado, quienes realicen Actividades Vulnerables deberán contar con una persona Representante Encargada de Cumplimiento, mantener vigente su designación y asegurar su capacitación anual. En caso de que no exista dicha designación o no haya sido aceptada, la responsabilidad recaerá en el órgano de administración, administrador único, fideicomitente o persona que funja como administrador de la figura jurídica correspondiente, esto incrementa el riesgo personal de administradores y órganos de gobierno cuando no exista una función de cumplimiento debidamente implementada.

La reforma también tiene impacto relevante en el sector inmobiliario, se incorpora expresamente el concepto de Desarrollo Inmobiliario y se considera Actividad Vulnerable la recepción de recursos destinados a llevar a cabo un desarrollo inmobiliario cuya finalidad sea su venta o renta. Esto amplía el universo de sujetos obligados y refuerza la necesidad de que desarrolladores, constructores, comercializadores, intermediarios, fiduciarias, inversionistas y administradores de proyectos documenten el origen de los recursos, identifiquen clientes, usuarios y beneficiarios controladores, y evalúen el riesgo de cada operación.

En materia de sanciones, el incumplimiento de las obligaciones relacionadas con los artículos 33, 33 Bis y 33 Ter puede generar multas de dos mil a diez mil veces el valor diario de la Unidad de Medida y Actualización (UMA). Además, en materia fiscal, el CFF prevé multas relevantes por no obtener, conservar, actualizar o presentar correctamente la información del Beneficiario Controlador. 

En el ámbito penal, la reforma al artículo 62 de la LFPIORPI sanciona a quien proporcione información, documentación, datos o imágenes falsas para avisos; modifique o altere información destinada a avisos o requerimientos; o incorpore información ilegible que impida conocer efectivamente su contenido. La ley incluso admite la comisión culposa, aunque prevé la posibilidad de corrección espontánea cuando exista error de tipo vencible y se corrija antes de que la autoridad conozca del delito.

Como recomendación de compliance, las empresas deben implementar un Programa Integral de Beneficiario Controlador y PLD, no como trámite aislado, sino como sistema permanente de gobierno corporativo, dicho programa debe incluir: diagnóstico inicial de estructura accionaria y control efectivo; integración de expedientes de beneficiario controlador; actualización de libros corporativos; revisión de publicaciones en el sistema electrónico de sociedades mercantiles; conciliación con información fiscal, contable y corporativa; identificación de socios extranjeros, fideicomisos y estructuras indirectas; matriz de riesgos por cliente, operación, sector, jurisdicción, forma de pago y participación accionaria; manual interno de políticas PLD; designación formal del encargado de cumplimiento; capacitación anual a administradores, directivos, personal operativo y áreas contables; mecanismos de monitoreo y alertas; auditoría periódica; y protocolo de corrección espontánea.

En conclusión, la reforma del 16 de julio de 2025 transforma el régimen de beneficiario controlador en una obligación transversal de carácter corporativo, fiscal, administrativo, penal y de prevención de lavado de dinero, su cumplimiento exige que las sociedades identifiquen no sólo al accionista formal, sino a la persona física que en última instancia se beneficia o controla la entidad. La mejor práctica consiste en documentar, verificar, actualizar y auditar de manera continua la estructura real de propiedad y control, dejando evidencia suficiente para enfrentar cualquier requerimiento del SAT, UIF, Secretaría de Economía, autoridad fiscalizadora o autoridad investigadora.

Artículo Elaborado por el Lic. Arturo González Rascón, integrante de la Academia Chihuahuense de Estudios Fiscales, socio de Consultoría Legal Empresarial S.C., representa su opinión.