Un Negocio Saludable | Por Víctor Anchondo Santos

Ese día finalmente llegó. Con la visión de Héctor y la creatividad de Carlos, decidieron fundar una cadena de comida saludable enfocada en los "oficinistas" del norte del país. Al proyectar un crecimiento a gran escala, optaron por constituir una sociedad para blindar el proyecto. Aunque conocían a grandes rasgos lo que esto implicaba, buscaban asesoría específica, por lo que acudieron con su amigo, el notario.

Delimitando la responsabilidad

Al llegar a la cita, explicaron al notario su intención de iniciar un proyecto bien estructurado. Él les recomendó constituir una sociedad mercantil, señalando que las figuras más comunes son la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.).

"La sociedad es un vehículo legal propiedad de los socios, cuyo patrimonio se forma con sus aportaciones; es decir, los recursos o bienes que ustedes le transmiten. Al constituirse, la responsabilidad queda limitada al capital aportado. De este modo, el socio solo arriesga dicha inversión y protege su patrimonio personal, como su casa, auto o ahorros", detalló el notario.

Carlos preguntó si era necesario aportar capital en partes iguales. El notario aclaró que no: lo que cada uno "inyecte" se reflejará de forma proporcional en las acciones o participaciones de la empresa. Considerando que para crecer sería indispensable invitar a más inversionistas, sugirió la Sociedad Anónima por la flexibilidad que ofrecen sus series y clases de acciones.

La administración: clave del éxito

El notario explicó que una S.A. tiene dos formas de administración:

1. Administrador Único: Una sola persona se encarga de la operación diaria (la opción más sencilla).
2. Consejo de Administración: Un grupo de personas toma las decisiones de forma colegiada.

Cabe destacar que los administradores no necesitan ser socios de la empresa. En este caso, decidieron que Carlos llevaría las riendas diarias como Administrador Único. Si el negocio escala, podrán migrar hacia un consejo, pero por ahora priorizaron la agilidad funcional.

La Asamblea de Socios: el órgano máximo

Independientemente de quién administre, el responsable siempre deberá rendir cuentas ante la Asamblea General de Accionistas, la autoridad suprema encargada de designar cargos y supervisar la gestión. En los estatutos —las reglas de operación de la sociedad— se definen los quórums necesarios para sesionar y los votos requeridos para decisiones estratégicas.

"Las sociedades están obligadas a celebrar, al menos, una asamblea ordinaria al año durante los primeros cuatro meses", añadió el notario. "En esta, los administradores deben rendir un informe detallado de las operaciones para ponerlo a consideración de los socios".

—¿Pero qué sucede si necesitamos tratar asuntos que no son parte de la operación normal? —preguntó Héctor. En ese caso, se convocan asambleas extraordinarias — le contestó el notario. “Estas sirven para tratar temas de mayor trascendencia, como una modificación a los estatutos”.

El comisario: vigilante de las buenas prácticas.

Antes de concluir, el notario les recordó una figura fundamental en la S.A.: el comisario.

—¿Comisario? ¿Pero qué tiene que ver en todo esto? —preguntó Carlos con extrañeza.

El notario explicó que el comisario es el cargo que la ley asigna a la persona encargada de vigilar la gestión de los administradores, brindando así mayor transparencia a la operación. Al igual que el administrador rinde un informe anual, el comisario debe informar sobre su función y, sobre todo, alertar si la administración no se está llevando de manera adecuada.

—Se trata de un cargo de suma importancia que merece toda nuestra atención —concluyó el notario. Al ser un vigilante, la persona designada no puede ser familiar de los administradores, garantizando su imparcialidad.

El valor de la sociedad 

Al concluir la reunión, el notario los felicitó por animarse a formar una sociedad. Destacó que, al hacerlo, no solo combinan recursos económicos, sino que suman conocimientos, experiencias y diferentes puntos de vista en un mismo proyecto.

El notario les recordó la importancia de los nuevos negocios como motor fundamental de la economía local, ya que generan la mayor parte de los empleos en México.

Carlos se mostró más tranquilo, pero propuso un segundo encuentro: “Me gustaría una reunión más para tratar pactos específicos que podamos acordar como socios. El objetivo es blindar el negocio, pero también asegurar que nada afecte nuestra amistad”.

El notario asintió sonriente. Con gusto los espero en quince días; hay varias herramientas legales que podemos implementar para proteger esa relación!