Holding (tenedora de acciones) ¿es una opción constituirse como una?

Por Jorge Luis Valdez Valencia

Para adquirir negociaciones, acciones, fusionarse, escindirse, reestructurar la tenencia de capital, diferir el pago de impuestos, distribuir dividendos, ¿Es una opción constituirse como Holding?

Una entidad con características de Holding, también conocida como tenedora o controladora, es una sociedad cuya principal o única función es la de poseer y/o administrar a otras sociedades o compañías, a través de su participación accionaria.

Una Holding, es la tenedora de las acciones de dos o más Compañías que realizan similares, diferentes o complementarias actividades y que se encuentran conformando un mismo grupo empresarial; pueden estar integradas por Compañías del mismo giro o bien con diferentes actividades, vinculadas o no, entre sí; suelen ser grandes multi-nacionales o multi-industriales.

Hay Holdings que parten del patrimonio de una familia y también Holdings conformadas por terceros accionistas.

Las Holdings buscan obtener y maximizar los beneficios y recursos económicos, utilizando las sinergias que se dan entre los accionistas y las Compañías que la conforman.

Entonces las Holdings realizan una o múltiples actividades, alcanzando altas cifras de facturación y disminución de costos al consolidar sus compras, gastos y la misma operación.

Son constituidas, en muchos de los casos, por adquisiciones, por fusiones, escisiones y/o reestructuraciones accionarias o simplemente aportaciones de capital o crecimiento derivado del éxito empresarial.

Una Holding permite el incremento de rendimientos y crecimiento de los recursos materiales, cuando se centralizan las decisiones y operaciones, originadas por las actividades que se complementan, tengan o no relación.

Optimizan la inversión de los accionistas, es decir, con menos inversión controlan un mayor número de Compañías; significa que, de manera piramidal, se puede tener el control de un capital más amplio.

La suma del patrimonio de diversas Compañías mejora la capacidad crediticia, permite obtener créditos más amplios y con mejores condiciones.

Concentrar la tenencia accionaria, facilita el control y los procesos de sucesión.

Las decisiones de la administración se concentran y se canalizan con un mismo objetivo estratégico al que se deberá de sujetar el grupo en su conjunto.

Las Holdings, pueden tener, incluso, beneficios fiscales.

La Adquisición de Empresas, generalmente se hace a través de la adquisición de acciones a los actuales accionistas personas físicas o morales, operación que se realiza a través de un contrato de compraventa simple, recomendando que sea ratificado ante Notario para mayor seguridad. El precio de compraventa de las acciones tiene que ser a valor de mercado, que se determina partiendo del capital contable, más menos los ajustes de aquellos valores que por su naturaleza no son registrados en la contabilidad, valor que es determinado por un profesionista especializado.

En el caso de acciones colocadas en mercados reconocidos como la bolsa de valores, el precio de compraventa es aquel en el que se encuentren cotizadas las acciones en dicho mercado accionario.

Generalmente al pretender hacer una compra de acciones se realiza una valuación de la Compañía (Due Diligence), para determinar si el valor de compraventa es razonable y si no existe alguna contingencia que pueda heredarse a los nuevos accionistas.

Cuando se decide llevar a cabo la enajenación de las acciones, en la persona moral emisora de que se trate, se deberán seguir las reglas que para ello se hayan establecido en el contrato social o escritura constitutiva, y a través de la asamblea general de accionistas se aprueba la operación, para lo que deberá de existir el acta correspondiente. En este caso, la empresa emisora de las acciones, deberá de realizar las modificaciones pertinentes en el libro de registro de accionistas.

Desde el punto de vista fiscal, también hay algunas consideraciones que hacer, como la retención que está obligada a hacer la persona que adquiere las acciones de una persona física, retención que equivale al 20% del precio de venta o del 25% si se trata de vendedores residentes en el extranjero; o un porcentaje menor cuando la operación sea dictaminada por un Contador Público Registrado en el Servicio de Administración Tributaria (S.A.T.); por su lado, la persona que enajena, deberá de determinar la utilidad o pérdida fiscal en enajenación de acciones disminuyéndole al valor de la operación el costo fiscal que se determina tomando en consideración el valor de adquisición de las acciones, las utilidades y/o pérdidas generadas desde su adquisición y hasta la venta, todo esto con los procedimientos que marca la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

Otra forma en la que se integran los grupos industriales es a través de la fusión, figura legal a través de la cual varias Compañías se unen conformando, ya sea, permaneciendo una de ellas como Fusionante, o simplemente constituyendo una nueva; es así como la Holding va incorporando nuevas negociaciones con actividades empresariales iguales, similares o totalmente distintas, pero complementarias entre sí.

La fusión implica la realización de un contrato de fusión en donde se especifica el tipo de fusión por integración o por absorción, que deberá de ser ante Notario y acordado por cada una de las empresas fusionadas.

En este acto de fusión, hay canje y/o intercambio de acciones, la cual deberá de atender algunos aspectos similares a la compraventa de acciones, como la permanencia del costo fiscal; a veces va acompañada de una reestructuración de la tenencia en la participación del capital, que incluso se pueden evitar efectos fiscales, cumpliendo con requisitos específicos, establecidos por la ley del Impuesto Sobre la Renta.

Por otro lado, de la fusión deriva la posibilidad de transmitir la propiedad de bienes de las empresas fusionadas a la empresa fusionante, que fiscalmente se podrán omitir el pago del impuesto sobre la renta cuando se cumplan con ciertos requisitos, como la permanencia accionaria y la obligación de la fusionante de cumplir con las obligaciones que hayan quedado pendientes.

En el caso de la escisión es lo contrario a la fusión, en donde una Compañía llamada escindente, se separa o se divide en dos o más Compañías que se denominan escindidas, teniendo los efectos legales y fiscales similares a la fusión.

Fiscalmente hablando, existe un régimen que permite neutralizar el pago del impuesto sobre la renta en empresas que integran un mismo grupo industrial, que se conoce como “régimen de integración”, que antes se denominaba “régimen de consolidación”, con la diferencia que el actual régimen permite solamente beneficios parciales.

Este régimen consiste, en términos generales, en pagar el impuesto de los accionistas mayoritarios confrontando las utilidades fiscales con las pérdidas fiscales y pagando impuesto solo sobre el neto, en la proporción de su participación y solo parcialmente, difiriendo el impuesto no pagado, hasta en tanto se terminen las pérdidas y se empiece a generar utilidad.

Este régimen, aplica para todos los grupos integrados por dos o más empresas, sean chicas o grandes; sin embargo, en muchos de los casos no se aplica por la carga administrativa que esto implica y porque no representa ahorro de impuesto, si no un simple diferimiento del mismo.

En muchos de los casos, la constitución de Holdings, tienen el propósito de administrar los recursos de las diversas Compañías que la integran a través de dividendos, redistribuyendo los recursos a empresas necesitadas de flujo o que estén generando mejores resultados.

El pago de dividendos implica pagar impuesto cuando estos no provengan de utilidades que ya pagaron impuesto en la Sociedad que los distribuye a través de la utilidad manifestada en su declaración anual, y que fue sumada en una cuenta conocida como “Cufin”(Cuenta de Utilidad Fiscal Neta), que no es otra cosa, más que la suma de las utilidades que ya pagaron impuesto en ejercicios anteriores por la Compañía pagadora.

Las Holdings también pueden constituirse o crecer a través de aportaciones de los accionistas, con recursos que provienen de otras fuentes; estas aportaciones, fiscalmente hablando, integran lo que se conoce como “Cuca” (cuenta de capital de aportación), en donde se registran dichas aportaciones y que podrán ser retiradas cuando los accionistas así lo decidan, previa actualización.

Es así, como las Compañías que conforman un grupo industrial y cuya tenencia accionaria se concentra en la Holding, se van integrando a través de las figuras antes explicadas, con los efectos legales y fiscales resumidos en este documento, por lo que recomiendo para mayor comprensión y en su caso su ejecución acuda con un profesional experto en la materia.

Una Holding, es pues, para muchas grupos industriales, grandes, nacionales, multinacionales, una buena opción de crecimiento y control accionario.

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